抗战时期，沦陷区的各种组织、学校等，纷纷向大后方撤离疏散，曹禺也随剧专迁往长沙、重庆，最后于1939年4月再迁到川南江安。在江安这个宁静、闭塞的小县城，度过了他难忘的三年时间，在这短短的三年时间里，迎来了曹禺的又一次创作高峰，《北京人》《蜕变》《正在想》等作品相继问世，《家》的改编也酝酿成熟。在这个环境条件比较差的小县城里，曹禺仍然坚持进行大量的戏剧创作和教学，他的执著精神，为话剧事业特别是对抗战戏剧的发展作出了巨大的贡献，为后人留下了宝贵的精神财富。同时，在这三年中，曹禺与江安人民结下了深厚的情谊，他在40年后回忆起这段历史，仍深情地写到：我们喝过江安的水，吃过江安的粮，永远忘不了江安人民对我们的哺育之恩。曹禺自称在江安时是他创作最旺盛的时期，可称“人杰地灵”。
抗战以来，国民党政府大小各级机构的腐败状况，给曹禺留下了很深的印象。同时，他耳边时常响起周恩来在1938年同他谈话的声音——“抗战必胜，最后的胜利必属我们中国人民”。创作的激情和冲动让他不能自已，必须一写为快。曹禺决定以一个省立后方医院在抗战初期的遭遇为题材，揭露抗战中大后方的动摇分子和腐朽人物，鞭挞当时黑暗丑恶的现实。
1940年2月初，曹禺快要构思完毕，正准备进入写作阶段。剧专接到妇女工作队的邀请，赴重庆作劳军公演。学校决定4月赴渝公演，演出两个现成的大戏，一个选顾一樵的 《岳飞》，一个是余上沅、王思曾合作的《从军乐》。余上沅觉得一次旅行公演，带两个戏太少了，希望曹禺把正在酝酿的新戏赶写出来。在朋友们信任的催促下，曹禺推托不过，只好答应赶一赶。
曹禺将这出戏取名《蜕变》，构思大体完成后，他请学生季紫剑(季虹，上影厂演员)帮刻钢板，吃住在他家里。季紫剑听说跟曹禺一起工作，心想这是个学习的好机会，满口答应。
第二天，曹禺和季紫剑就开始紧张的工作。曹禺家住江安开明绅士张乃赓的乃庐公馆内，房间在楼上，总共约十五六平方米，外间是饭厅，也是创作室、会客室，靠窗有一个竹制旧书架，靠墙一对旧沙发，中间有一张小方桌；里间是卧室，有一张床，一个矮斗柜，一张小长桌，拥挤不堪。小斗柜紧挨着床，柜上放着纸、笔和煤油灯，煤油灯旁放着一盒火柴。这样，晚上创作灵感来了，曹禺就可以随时抓起笔来写。
饭后，曹禺就与季紫剑共用这张吃饭桌子开始工作。整整一个月的时间，曹禺与季紫剑白天同吃、同工作，晚上同榻而眠，闭门谢客，日夜苦干。就连张家的佣人都说：“每天晚上都是人家都睡了，还看见他点起灯写字，早晨我一起来打早火，看见他又在用功了。真像是三更灯火五更鸡，将来不晓得要干啥子大事哦。”
就这样，季紫剑也了解了曹禺的创作习惯。他发现曹禺在写作时，有时握笔的手指不断地跷动，便是在思考、推敲。曹禺右耳朵边有一个突出的小肉球，写作时，他常用右手不知不觉地去捻弄它，而被他的学生们戏称为“灵感包”。一次，几张蜡纸已经刻完，季紫剑向曹禺索稿，只见他正用右手捻那个小肉球。他问：“万先生，我刻好了，你写好了吗？”曹禺好象没有听见，只顾捻动他耳边的小肉球，季紫剑起身走到曹禺身旁，提高嗓门又喊了一句：“万先生，我刻好了。”曹禺猛地一惊，定神一看，是季紫剑在叫他，他生气地说：“你不要催我好不好。”季紫剑猛然醒悟，他这一叫打断了曹禺的文思，忙回到自己座位上，整理已经刻好的蜡纸，以后再不敢中途打断曹禺写作。
曹禺虽已完成了《蜕变》的总体构思，但在具体执笔时，还是反复酝酿。灵感袭来，想到一场好戏或一段对话就奋笔疾书。写完一张就放在一边，到整理时再将它们串在一起。剧本经他反复推敲、修改多次后，才写在江安产的竹纸上。因为长时间的连续熬夜，人已十分疲劳，加上夜晚受了凉，在剧本快要完稿时，曹禺患上了重感冒。
1940年4月15日，大型话剧《蜕变》被剧专带到重庆，在国泰大戏院举行了公演，获得很大成功，轰动了整个大后方和革命圣地延安。
1940年，文学大师巴金从上海到昆明，知道国立戏剧学校(1940年7月在江安升格为国立戏剧专科学校)已经迁到川南小城江安，他随后由重庆来到江安，看望他的朋友曹禺。
巴金到了江安，就住在曹禺的家中，两人相见，百感交集。当时的江安县城没有电灯，晚上7点后全城漆黑。巴金、曹禺多数时候在一起聊天，两人常对坐在一张长写字台两边，在昏暗摇曳的桐油灯下谈心。他们谈抗日战争，谈社会政治，谈人生感悟，更谈作家的责任与中国戏剧文学的前途……曹禺讲述了自己在江安新写的剧本《蜕变》《北京人》的创作过程，更谈起《家》，他流露出想改编《家》的意思，巴金鼓励他试一试，并对他说：“你有你的‘家’，你有你个人的情感，你完全可以写一部你自己的《家》。”通过几天相互深入的交流和沟通，坚定了曹禺改编《家》的决心。
在江安，曹禺最感兴趣的是江安的茶楼，他时常与吴祖光、沙梅等坐在茶楼里，要上一壶清茶，一坐就是半天。他们观察着茶楼里进进出出、形形色色的人物，以及大街上熙熙攘攘的过往人群。
观察生活是他的习惯，他怀中总是揣着一个小本子，随时把观察到的种种生活景象、人物的言谈举止记录下来。有一次，大街上一个打扮得衣冠楚楚的人，让他产生了兴趣，于是他就尾随这个人。这人原是江安的一个大地主，名黄久安。过了不久，黄久安发现有人在后面盯着他，人又不认识，很奇怪，便有点儿害怕了，就钻进一个小巷子里，跑到一个亲戚家里躲藏起来。其亲戚认识曹禺，就告诉黄久安说：“那是剧专的万先生，他在观察人物呢。”有一次，他对西街一位做豆腐的老婆婆产生了兴趣，看她怎样推磨，怎样做豆浆，又怎样点卤把豆腐压出来。这样，接连观察了三天，天天在那里细细看着、琢磨着，有时还仔细地询问这位老婆婆，临走时，他还给老婆婆一些钱作为酬谢。在江安的日子里，曹禺不断地将他听到、看到、感受到的东西都融于所编剧本之中，成功地塑了一个又一个鲜活的人物和戏剧情节。至今，江安的一些老人中间还流传着曹禺的故事。
在江安，最使曹禺感到厌恶的是耗子。江安的耗子够厉害，一是个头大，二是多，到处都有，无孔不入。吴祖光曾写过一篇曹禺与耗子的故事，他说：“曹禺最憎恶、最怕的是什么？是耗子。耗子给他这么大的刺激不是没有原因的。前两年在江安教书的时候，曹禺已在着手汇集他的历史剧《三人行》的材料，足有一个厚厚的本子。可一天他打开抽屉时，那本子被耗子啃得粉碎了。他很无奈地又重新整理编写，可又一次遭到同样的命运，最后他不得已采取了特殊保存方式，才将剧本完成。又一回，很冷的一天，早晨在路上碰到曹禺，他说胃病又犯了，犯得特别凶，右肩上时时发抖，这病状的确是不寻常的。下了课我回到休息室，他已经坐在那里，说肩上抖得很凶，心里也不好过，所以告诉学生说胃病犯了，早点下了课。说着说着又抖起来了。他用力一按‘哎呀’!他脸白了，大喊‘耗子’，不用说我们有多么惊奇，他匆忙把棉袍脱下扔在地上，掩着脸，一溜烟跑到墙犄角。棉袍里子上爬着一只大耗子，已经精神不振，近乎瘫痪状态。大概是因为天气冷，耗子钻进棉袍里去取暖，因为棉袍里破了，耗子一直钻到棉花里出不来，却不巧被曹禺穿在身上了。”后来《北京人》问世，曹禺把耗子巧妙地写进戏里，每逢演到出现耗子的台词时，引起了极有“喜剧味”的舞台效果。以致于四十多年以后，江安代表到北京拜望曹禺时，他还问到，江安的茶楼还多吗？耗子还多吗？